[摘 要]在经济全球化背景下，预约定价安排（APA）因其能兼顾跨国企业和税收主权国的共同利益而倍受关注。运用相关统计数据描述APA在我国的实施现状，从APA自身、跨国企业和税收主权国等多角度分析中国实施APA所面临的问题，并指出APA在我国的成功签署和顺利执行，需要我国政府和跨国企业的共同关注和努力。
[关键词]跨国企业；转让定价；国际税收；预约定价安排
[中图分类号]F276.7
[文献标识码]A
[文章编号]2095-3283（2018）02-0011-05
Abstract： In the context of globalization， the win-win nature of Advance Pricing Agreement （APA） has attracted much attention from MNCs and host countries as well. Using relevant statistics， this paper firstly describes the status quo of APA in China， then analyzes problems confronting both MNCs and China in negotiating and performing APA， and finally proposes recommendations for both MNCs and Chinese government to promote smooth negotiation and effective performance of APA.
Keywords： MNEs； Transfer Pricing； International Tax； Advance Pricing Agreement
在经济全球化背景下，为避免国际重复征税，跨国企业往往通过在各种类型的关联交易中采用转让定价策略，以规避税收风险，最大化企业集团利益。同时，为了保护本国的税收权益，防范跨国企业的税基侵蚀和利润转移（Base Erosion and Profit Sharing，以下简称为BEPS），许多东道国政府选择与跨国企业签署预约定价安排（Advance Pricing Agreement，以下简称为APA），来管理跨国企业转让定价，同时避免重复征税。
所谓APA，是指企业主动向税务机关提出谈签预约定价，经税务机关审核同意后，双方在平等自愿的基础上就共同关注的转让定价问题进行磋商，并最终签订预约定价安排。自1991年在美国正式出现以来①，APA因其双赢效果吸引了跨国企业和东道国政府的广泛注意。我国有关APA的法律规定，最早出现于1998年国家税务总局发布的《关联企业间业务往来税务管理规程（试行）》，之后在2002年、2004年和2008年分别被纳入《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》、《关联企业间业务往来预约定价实施规则（试行）》和《中华人民共和国企业所得税法》及其细则。2009年，国家税务总局《特别纳税调整实施办法（试行）》第六章对APA的申请条件、谈签流程和后续管理等事项做了专门规定。2016年10月11日，国家税务总局发布《关于完善预约定价安排管理有关事项的公告》（以下简称为“64号公告”），对APA又做了新的要求和规定。我国的APA实践最早始于1998年，是税务机关与企业签署首例单边APA②。2005年，深圳市地方税务局与日本东芝复印件（深圳）有限公司签署的首例双边APA[1]。之后，我国APA实践得以快速发展，并呈现出以下四方面的特征。
一、APA在我国的实施现状
（一）以單边APA为主，双边APA为辅
根据参与APA的国家税务主管当局的数量，APA通常可分为单边、双边和多边三种类型。据国家税务总局统计，在2005～2015年间，跨国企业与我国税务机关共签署125项APA，其中单边APA共计76项，占61%；双边APA共计49项，占39%；目前尚未签署多边APA。已签署APA具体数据的年度分布及变化趋势详见图1。
（二）制造业签署的APA最多
2005—2015年，企业与税务机关共签署的125项APA中，签署APA最多的行业是制造业，共104项，占APA总数的83.2%；其次为批发和零售业，共签署9项，占7.2%；再次为租赁和商务服务业，共签署5项，占4%。具体数据见表1。
2005—2015年间所签署APA中83%以上来自制造业，这与同期外商直接投资（Inward Foreign Direct Investment， IFDI）高比重流入我国制造业的现实相吻合。2005—2015年，平均48.5%的FDI流入了我国的制造业，其中2005—2009年平均50%以上的FDI流入制造业，2005年甚至曾高达70.37% 。这意味着，进入我国制造业进行直接投资的跨国企业，存在较高比例的关联交易，而且在关联交易中使用了转让定价策略。
（三）APA所涉及关联交易以有形资产的购销为主
截至2015年12月31日，我国已经达成的APA所涉及的关联交易类型以有形资产所有权的转让为主，累计达成110项，占全部关联交易类型的65.9%；涉及无形资产所有权或使用权的转让以及提供劳务的关联交易分别为26项和31项，占全部关联交易类型的比重分别为15.6%和18.5%，具体数据详见表2。
由表2可见，我国正在受理的APA所涉及有形资产所有权转让的比重为40.6%，比已经达成的APA的有形资产所有权转让比重（65.9%）有显著下降；涉及无形资产所有权和使用权的转让以及劳务提供的比例达59.4%，比已达成APA的有关比重（34.1%）有显著提升。这体现了我国近年来IFDI的最新实践表现。一方面，随着第三产业的发展，越来越多的IFDI流入服务业，引发了更多涉及无形产品贸易和无形资产转让的关联交易；另一方面，随着制造业参与国际分工的深化，涉及生产性服务（producer service）的关联交易越来越多。可以预见，未来APA将会更多涉及转让无形资产的所有权和使用权、提供劳务和融通资金。
